Rapport de gestion : 2 seuils sur 3 suffisent-ils pour être dispensé ?

Avant l’approbation annuelle des comptes, les dirigeants de SAS, SARL ou SA doivent vérifier une obligation souvent mal comprise : faut-il établir un rapport de gestion ? La réponse dépend de la forme juridique, de l’activité et de la taille de la société. Une dispense existe pour certaines petites entreprises, mais elle ne s’applique pas à toutes les structures, notamment aux SCI.

Le rapport de gestion : un document qui éclaire les associés

Le rapport de gestion accompagne les comptes annuels. Rédigé par le dirigeant, il aide les associés ou les actionnaires à comprendre les résultats de l’exercice au-delà des chiffres du bilan et du compte de résultat. Il présente la situation de la société, les faits marquants, les perspectives et les décisions soumises à l’assemblée générale.

Ce document répond au droit d’information des associés et expose les principaux éléments de la gestion menée pendant l’exercice. Il ne faut pas le confondre avec le rapport du commissaire aux comptes. Le rapport de gestion est établi par la direction. Le rapport du commissaire aux comptes, lorsqu’un professionnel est désigné, porte notamment sur les contrôles réalisés et les conclusions qui en découlent.

Dans la pratique, un rapport utile ne se contente pas de reprendre les données comptables. Il peut expliquer l’origine d’une hausse du chiffre d’affaires, les raisons d’une baisse de marge, la réalisation d’un investissement important, l’existence d’un litige ou l’impact d’un événement survenu après la clôture. Ces explications permettent aux associés de relier les chiffres aux décisions prises par la société.

Le test décisif : la dispense des petites entreprises

L’obligation de rapport de gestion bénéficie d’une dispense pour les petites entreprises qui respectent les critères de taille prévus par le Code de commerce. Pour en bénéficier, la société doit respecter au moins deux des trois seuils suivants :

Une entreprise dont le total du bilan atteint 8 M€, mais dont le chiffre d’affaires s’élève à 12 M€ et l’effectif moyen à 35 salariés, respecte deux seuils sur trois. Elle peut donc relever de la dispense, sous réserve de ne pas appartenir à une catégorie exclue.

À l’inverse, une société qui dépasse à la fois le seuil de 7,5 M€ de bilan et celui de 15 M€ de chiffre d’affaires ne peut plus bénéficier de cette dispense, même si elle compte moins de 50 salariés. Le calcul doit être effectué à partir des comptes de l’exercice concerné, et non à partir d’une estimation de la taille de l’entreprise.

Ne pas confondre seuils comptables et impression de « petite structure »

Une société familiale, une jeune entreprise rentable ou une structure comptant peu de salariés peut dépasser rapidement les seuils financiers. L’analyse doit donc s’appuyer sur les comptes de l’exercice et sur l’effectif moyen, pas sur la manière dont l’organisation est perçue au quotidien.

En cas de croissance rapide, il est préférable de vérifier les trois critères dès la préparation de la clôture. Cette anticipation permet de savoir si un rapport sera nécessaire et d’organiser le rassemblement des informations utiles.

Un nouveau contrat peut augmenter le chiffre d’affaires, entraîner des recrutements et modifier la situation de l’entreprise sur plusieurs critères. Il est donc utile de tenir un dossier de clôture pendant l’année. Les décisions importantes, les événements survenus après la clôture, les investissements, les litiges et les évolutions de l’activité y sont réunis au fur et à mesure. Cette méthode évite de reconstituer les informations dans l’urgence.

Les sociétés concernées : attention aux exceptions

Les sociétés commerciales comme la SAS, la SASU, la SARL, l’EURL et la SA sont en principe concernées par l’obligation de rapport de gestion. Elles peuvent toutefois bénéficier de la dispense lorsqu’elles remplissent les conditions applicables aux petites entreprises et qu’aucune exclusion ne leur est applicable.

La situation est différente pour les sociétés civiles immobilières. Une SCI doit établir un rapport de gestion, y compris lorsqu’elle est de taille modeste. Le fait qu’elle détienne un seul bien immobilier, qu’elle réunisse des associés d’une même famille ou qu’elle réalise peu d’opérations ne suffit pas à l’en dispenser.

Les établissements de crédit, les entreprises d’assurance, certaines sociétés cotées et les entités soumises à une réglementation particulière ne peuvent pas être analysés avec la seule grille des seuils. Une holding ou une société appartenant à un groupe peut aussi devoir présenter des informations supplémentaires selon sa situation.

La présence d’un commissaire aux comptes ou l’exercice d’une activité réglementée justifie une vérification spécifique. Dans ces cas, l’appui d’un professionnel du droit ou de l’expertise comptable permet de confirmer l’obligation applicable et le contenu attendu.

Les informations à intégrer lorsqu’il est requis

Le contenu du rapport de gestion varie selon la taille de l’entreprise et ses caractéristiques. Son fil conducteur reste toutefois le même : expliquer l’exercice écoulé, présenter la situation actuelle et exposer les perspectives d’évolution prévisible. Les mentions doivent correspondre à la réalité de la société, sans reprendre des formules générales qui ne décrivent pas son activité.

Une trame claire pour une société commerciale

Pour une SAS ou une SARL soumise à l’obligation, le rapport peut s’organiser autour des rubriques suivantes :

• la situation de la société à la clôture de l’exercice ;
• l’analyse de l’activité, des résultats et des principales évolutions financières ;
• les événements importants intervenus depuis la clôture ;
• les perspectives d’évolution prévisible ;
• la proposition d’affectation du résultat, avec la mise en réserve, le report à nouveau ou la distribution envisagée ;
• les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, lorsqu’il y en a eu ;
• les dépenses non déductibles fiscalement, souvent appelées charges somptuaires ;
• les conventions réglementées, lorsque la forme sociale et la situation de la société le justifient.

Les entreprises de taille plus importante peuvent devoir ajouter des éléments concernant la recherche et développement, les succursales, les filiales, les participations, les instruments financiers ou certains indicateurs non financiers. En présence d’un commissaire aux comptes, des mentions relatives aux délais de paiement ou aux prêts interentreprises peuvent également être requises.

La trame doit rester proportionnée à l’activité. Une société qui n’a ni filiale, ni succursale, ni instrument financier particulier n’a pas à développer artificiellement ces rubriques. Elle doit surtout présenter les informations qui permettent aux associés de comprendre les résultats, les décisions prises et les événements susceptibles d’influencer la suite de l’activité.

Préparer l’assemblée sans manquer les délais ni les formalités

Le dirigeant établit le rapport en même temps que les comptes annuels, avec l’appui éventuel de l’expert-comptable. L’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes doit généralement se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, sauf prorogation obtenue.

Les associés doivent pouvoir consulter le rapport de gestion et les autres documents nécessaires à leur décision. Le délai de communication est de 15 jours avant l’assemblée générale. Attendre la convocation pour commencer la rédaction présente un risque : il faut aussi prévoir le temps de relire le document, de vérifier les chiffres et de préparer les résolutions relatives à l’affectation du résultat.

Dans une SAS, le président établit généralement le rapport de gestion. Dans une SARL, cette responsabilité revient au gérant. Le professionnel qui accompagne la société peut préparer ou relire le document, mais le dirigeant reste chargé de présenter une information correspondant à la situation réelle de l’entreprise.

Le rapport de gestion ne se dépose pas systématiquement au greffe

Pour les sociétés non cotées, le rapport de gestion n’a, en principe, pas à être déposé au greffe avec les comptes annuels. Il doit néanmoins être conservé et tenu à disposition selon les règles applicables. Les comptes approuvés, eux, doivent être déposés dans le délai d’un mois en cas de dépôt papier, ou de deux mois en cas de dépôt électronique.

Le rapport n’est donc pas destiné à être systématiquement rendu public avec les comptes. Il reste un document lié à l’information des associés et aux formalités propres à la société. Il faut toutefois conserver la version présentée et approuvée, ainsi que les éléments utilisés pour la préparer.

L’absence de rapport alors qu’il est obligatoire fragilise l’information des associés et la régularité de l’approbation des comptes. Elle peut aussi révéler une gouvernance insuffisamment documentée. La méthode la plus sûre consiste à vérifier les seuils dès la clôture, à identifier les éventuelles exceptions, puis à rédiger un rapport factuel avant l’envoi des documents de l’assemblée.